莲花健康：非公开发行股票预案（修订稿）

  2016 年 1 月 15 日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公

  2、本次非公开发行的股票数量为不超过 527,173,913 股（含），最终发行数

  量以中国证监会核准的发行数量为准。其中：睿康投资出资 2,315,300,000.00 元

  3、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过 315,250 万元人

  民币，这次发行募集资金拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30 万吨

  植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O 线上

  线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款及增资认购中润租赁 54.55%

  投资，共计 4 名特定投资者。发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束

  即 2015 年 11 月 18 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

  均价的 90%，即不低于 5.98 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

  定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总

  （1）根据中兴财光华审会字（2015）第 06057 号《审计报告》修订中润租

  本次募集资金投资项目情况及可行性分析之（六）增资认购中润租赁 54.55%股

  （六）增资认购中润租赁 54.55%股权之 13、《增资扩股协议》内容摘要。

  析之（六）增资认购中润租赁 54.55%股权之 14、《增资协议之补充协议》内容摘

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............. 15

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  三、公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  四、本次发行完成后，公司是不是存在资金、资产被控制股权的人及其关联人占用的情形，或

  Online To Offline 的缩写，即在线到离线O 指 下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联

  从 2002 年至今，国家先后出台了多项有关淘汰味精落后产能、促进产业整合与

  升级的相关行业政策。2007 年 5 月，国务院发布《节能减排综合性工作方案》，

  要求十一五期间要淘汰年产 3 万吨以下味精生产企业。2007 年 10 月，国家发改

  产能力工作的通知》，明确要求味精行业主要淘汰年产 3 万吨以下生产企业，“十

  一五”期间要淘汰落后味精产能 20 万吨，实现减排化学需氧量 10 万吨。2009 年

  5 月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术

  装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，饮食业重点淘汰年产 3

  万吨以下酒精、味精生产的基本工艺及装置，明确要求 2009-2011 年期间，淘汰味精落

  后产能 12 万吨。此后，工信部连续多年就淘汰味精行业落后产能目标任务相继

  公司现有的装备始于 1983 年以来先后建成投产的生产线，期间虽然经过多

  改。在行业政策和市场之间的竞争的影响下，目前公司味精业务面临着较大的发展压力。

  向健康型、享受型转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，无污染、

  康已成为国民健康长寿的主要的因素。国家“十二五”规划中第一次将营养和保健食

  品纳入规划，提出了发展重点、发展布局和发展目标。2014 年发布的《中国食

  物与营养发展纲要（2014-2020 年）》中明白准确地提出，要充分的发挥市场机制作用，以

  智能家居等应运而生，标志着社会已郑重进入“互联网+”时代的初级发展阶段。

  根据国家统计局数据，2014 年我国互联网普及率达到 47.9%，全国网上零售额

  27,898 亿元，增长 49.7%，增速高于社会消费品零售总额 37.7 个百分点，这一趋

  性过剩，是食品市场存在的普遍性问题，很大程度上制约着饮食业的整体效益。

  本项目通过构建 C2B 个性订制式健康食品和服务平台和 O2O 线上线下联动电商

  本次发行价格为 5.98 元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三

  次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 18 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个

  交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.98 元/股。（定价基准日前 20 个交

  易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20

  本次发行股票数量合计不超过 527,173,913 股（含），最终发行数量以中国证

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 315,250 万元，发行对象均以现

  交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，

  本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司 110,000,000 股，持股票比例为

  497,173,913 股，持股比例为 31.28%，不会导致公司控制权发生变化。

  住所/通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）四楼 A4130 室

  睿康投资成立于 2014 年 4 月，主要是做投资管理、实业投资、创业投资、

  北京中天瑞恒及其董事、监事、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与

  北京中天瑞恒成立于 2013 年 9 月，主要是做投资管理；企业管理；投资咨

  住所/通讯地址 北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 11 层 1106

  北京博维时代及其董事、监事、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与

  北京博维时代成立于 2002 年 2 月 27 日，主要是做技术开发、技术推广、技

  注册地址 福建省福州保税区综合大楼 15 层 A 区-0276（自贸试验区内）

  经营范围 店管理；技术开发、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

  立厦投资成立于 2014 年 6 月，主要是做项目投资；投资管理；资产管理；

  发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，如不能向上市公司缴付全部认购金

  发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，如不能向上市公司缴付全部认购金

  2015 年 11 月 17 日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资、

  双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 5.98 元，发行价

  格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即不低于 5.98 元

  /股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

  通知之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为

  行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方承诺将按照有关规定法律法规和中国证监会、

  议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后 15 日

  支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起 5 个工作日内向甲方支付相当于

  协议项下认购款 10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 315,250 万元，募集资金拟用于

  天安大道以北，原漯阜铁路以南。项目占地约 650 亩，需在原有厂区基础上进行

  本项目总投资为 48,258 万元，其中固定资产总投资 42,000 万元，流动资金

  6,258 万元。本项目通过技改制糖、粗制、发酵、精制等关键设备，扩大产能，

  主要包括 10 万吨味精技术改造项目和 20MW 热电联供技改工程，并新建日处理

  4,400m生产废水处理工程、年产 10 万吨小麦淀粉技改工程、改建年产 4 万吨酒

  费量的 50%左右；第二类是餐饮行业消费，约占整个味精市场消费量的 30%左

  右；第三类是家庭个人消费，约占整个味精市场消费量的 20%左右，以小包装为

  一动力，食品工业每年可维持 10%的增长率。2008-2012 年间，鸡精消费年均增

  速超过 20%，由于鸡精的成分中味精占比 40%，所以鸡精消费也增加了对味精

  给量占全球的 60%以上。同时，中国也是全球最大的味精消费市场，约占全球消

  费总量的 64%。就市场消费量来说，仅中国大陆对味精的需求，从 1992 年的 34

  万吨增长到 2014 年的 160 万吨，年复合增长率达 7.3%。从出口方面来说，

  自 2002 年至今，国家先后出台了关于淘汰落后味精产能的政策。2007 年 5

  月，国务院发布《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15

  号)，提出十一五期间要关停年产 3 万吨以下的味精产能。2007 年 10 月，国家发

  生产能力工作的通知》（发改运行[2007]2775 号），其中明确要求 2009 年全国淘

  汰落后味精 3.5 万吨。2009 年 5 月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，

  能，食品行业重点淘汰年产 3 万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求在

  2009-2011 年期间要淘汰味精落后产能 12 万吨。2010 年，工业和信息化部下达

  了《关于下达 2010 年 18 行业淘汰落后产能目标任务》，要求淘汰味精行业落后

  产能 18.9 万吨。2011 年 12 月，工业和信息化部下达了《关于下达 2011 年工业

  行业淘汰落后产能目标任务的通知》“十二五”期间工业领域 19 个重点行业淘汰

  落后产能目标任务（工信部产业〔2011〕612 号），要求淘汰落后味精产能 18.2

  万吨。2010 年，工业和信息化部下达了《关于下达 2010 年 18 行业淘汰落后产

  能目标任务》，要求淘汰味精行业落后产能 18.9 万吨。2013 年 4 月，工业和信息

  化部下达了 2013 年 19 个工业行业淘汰落后产能目标任务，要求淘汰落后味精产

  能 28.5 万吨。2013 年，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2013 年修

  正）》里，明确将“5 万吨/年及以下且采用等电离交工艺的生产方式”确定为限制

  厂家先后在行业竞争中被整合，由最多时的 200 多家减少至 2014 年底的 11 家，

  装备落后、资源能源消耗高的落后产能，同时鼓励企业加快技术创新和技术改造。

  莲花健康现有的装备始建于 1983 年，期间虽然经过多次技改，但由于设备

  2007 年，《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕

  15 号)，对实行节能环保项目减免企业所得税及节能环保专用设备投资抵免企业

  2014 年 12 月 31 日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调整部分产

  品出口退税率的通知》财税〔2014〕150 号，规定提高部分高附加值产品、玉米

  验室、质量控制实验室、生物工程实验室，承担国家、省重大项目 8 项，先后取

  得科研成果 36 项。在氨基酸发酵生产、葡萄糖生产、环保技术、发酵副产物综

  糖、粗制、发酵、提取、精制等工序的关键设备，使味精生产能力扩大到 10 万

  吨；技改 20MW 热电联供工程，满足味精生产用气用电；配套年产 4 万吨酒精

  工程；技改年产 10 万吨小麦淀粉工程，以满足味精生产所需淀粉原料。其中，

  项目新增、技改、配套建筑面积 30,052.03 平方米，改造建筑面积 25,985.03 平方

  16,218 25,985.03 360m发酵罐，及配套空气过滤器、种子罐、空压机、冷水机组等；

  130m、6 台卧螺离心分离机、2 套带式分离机、2 只 24m变晶罐、4 只

  槽，18 只 30m脱色桶，8 只 10m炭柱等，16 台分离机，6 套流化床烘

  能源中心 1,900 厂房，配套相应的静电除尘和脱硫脱硝装置。形成 150 吨蒸汽加 20MW

  日处理 4,400m 在工业园区内新建环保工程，主要建设内容包括：新建 UASB 厌氧

  年产 4 万吨酒 结构液化和糖化工段，三层钢架结构发酵工段，单层彩钢瓦钢结酒精棚

  精工程 区。配套 9 只酒精发酵罐，1 套浓缩蒸发器，5 套烘干机等设备 40 多台

  6,768 关的分离机、曲筛针磨、烘干机及净化设备，形成 10 万吨小麦淀粉生

  供水：根据各部门用水量统计，平均日用水量为 4,697 吨/天，年用水量 155

  电力：本项目电气设备总装机容量约为 11,000KW，使用电压 380/220V，年

  采暖：本项目每吨味精用汽量 6 吨，年用蒸汽 60 万吨，项目所用蒸汽均由

  处理站，生产过程产生的 1,600 吨中浓度废水，采用 UASB 厌氧生物处理，4,400

  吨低浓度废水采用 SBR 好氧生物处理。全厂总排口出水水质为 COD80mg/L 以

  下、NH3-N10mg/L 以下，总排口排水各指标均能满足《味精工业水污染物排放

  标准》（GB19431-2004）表 2 标准，同时也满足项城市管理部门控制标准。

  生活污水污染物主要为 BOD、COD、SS 等，本次设计方案为，餐厅含油废

  “高效旋击分离器罐+游离基催化氧化”工艺去除其臭气，经处理后达标后，由 25

  污水处理站沼气一般 1kgCOD 在厌氧条件下的产汽量为 0.3～0.35m3，拟送

  采取以上措施后，厂界噪声白天低于 60dB，夜间低于 50dB，可满足《工业

  企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中Ⅱ类标准的要求。

  本项目用地合计约 650 亩，其中约 487 亩土地为公司通过与关联企业签订长

  本项目总投资合计 48,258 万元，其中固定资产投资 42,000 万元，流动资金

  本项目固定资产投资 42,000 万元，投资主要内容包括技改建筑工程、设备

  本项目投资总金额为 48,258 万元。经测算，达产年可实现利润总额 12,541

  本项目为公司年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程，总占地面积 775

  亩，其中，厂区占地面积 125 亩，配套科研基地占地面积 650 亩的。

  本项目总投资 33,152 万元，建设周期为 2 年，主要设备包括降膜蒸发器、

  土地带来的上述负面效应，一种能够改良土壤生态条件、提高农产品品质的高效、

  不同土壤的施用要求，提供多种 N、P2O5、K2O、有机质比例的复合肥料，甚至

  测试结果：合理的氮磷钾有机质配合，可使水稻增产 40.8%，玉米增产 46.1%，

  2004 年以来，中央、国务院连续出台多个指导“三农”工作的中央一号

  复合肥行业发展提供了良好的基础。2015 年 5 月 27 日，农业部、国家发展改革

  的《全国农业可持续发展规划（2015-2030 年）》提出，未来一段时期推进农业可

  健康循环通道，促进农业废弃物和环境有机物分解。到 2020 年和 2030 年全国耕

  地基础地力提升 0.5 个等级和 1 个等级以上，粮食产出率稳步提高。建立农产品

  肥方式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植，到 2020 年全国测土配方施肥

  技术推广覆盖率达到 90%以上，化肥利用率提高到 40%，努力实现化肥施用量

  根据统计，2013 年全国化肥施用量为 5,911 万吨（折纯），其中复合肥施用

  量约 2,057 万吨（折纯），占全部化肥施用量比例的 34.8%左右，远远低于发达国

  家复合肥使用量占总化肥使用量的 80%，以及国际复合化率 50%的平均水平，

  导意见》，提出了“至 2015 年施肥复合率达到 40%”的目标。根据中国化工信息中

  心预计，到 2015 年中国复合肥的施用量将达到 2,300 万吨（折纯），2010-2015

  水溶性肥料作为复合肥的一种，根据 2012 年农业部发布的《关于推进节水

  农业发展的意见》，到 2015 年国家将投入 380 亿元，完成 253.33 万公顷的节水

  增粮面积，预计到 2015 年我国水肥一体化面积可达 666.67 万公顷。

  有大量有机物与悬浮物菌丝体（COD、BOD、SS）、氨氮、硫酸盐，易对环境造

  成严重污染。国家先后出台不同的相关法律和法规，一方面加强对落后产能的淘汰，

  2008 年 8 月 29 日，国家出台了《循环经济促进法》，将发展循环经济作为

  石、尾矿、废石、废料、废气等工业废物进行综合利用。2013 年 1 月，国务院

  发布《循环经济发展战略及近期行动计划》(国发[2013]5 号)，要求在食品加工行

  业积极推进加工副产物和废弃物资源化利用。发酵、酿酒行业重点推进利用酒糟、

  量发酵尾液进行资源回收利用，变废为宝，根据不同作物、不同土壤的施用要求，

  生产不同的植物营养素和土壤修复产品，为土壤提供多种 N、P2O5、K2O、有机

  在植物营养方面，产品含有大量的氮、磷、钾等植物生长必需养分，以及硫、钙、

  壤修复方面，产品含有有机质和多种氨基酸，其中有机质能改良土壤、保水保肥，

  本项目总占地面积 775 亩，其中，厂区占地面积 125 亩，配套科研基地占地

  成年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品规模。厂区主要项目建筑物如下表所

  废水 及土壤修复产品，生产过程中仅产生少 标准后排放，采用 USB，SBR 工艺进行

  噪声 振动、摩擦、碰撞而产生的机械噪声和 风机、粉碎机等设备安装减振及隔声

  积 125 亩；科研基地位于项城市秣陵镇南 2 公里，106 国道东 1 公里，占地面积

  本项目建设期 2 年，项目投产的第 1 年达产 80%，第二年达产 100%。

  本项目总投资 33,152 万元，其中固定资产投资 29,952 万元，流动资金 3,200

  本项目投资总金额合计为 33,152 万元，经测算，运营期内年平均利润总额

  路南段西侧，规划占地面积 300 亩，总建筑面积 120,200m2，在厂区内建设一处

  2014 年 12 月 1 日，农业部办公厅发布的《关于进一步推动贯彻落实农产品

  2011 年 12 月 31 日，国务院发改委和工信部联合发布的《食品制造业“十二五”

  发展规划》。根据该规划，“十二五”期间，调整优化方便食品加工业布局，鼓励

  更多企业在中西部地区布局。到 2015 年方便食品制造业产值规模达到 5,300

  亿，年均增长 30%，其中饼干所在的方便休闲饮食业销售收入达到 1,000 亿，

  家区域发展战略。在 2011 年国务院制定发布的《国务院关于支持河南省加快建

  2013 年以来，公司复合调味品鸡精产品销售快速增长，国内销售实现 4,811

  吨，出口非洲、欧洲、东南亚等国家 41,112 吨。2013 年度和 2014 年度，鸡精产

  品销售量年增长率分别达到 15.31%和 29.68%。因此，本项目是公司满足市场需

  步提高。河南“十二五”规划提出要建设“食品工业强省”，该规划已把周口市列

  中国是世界最大的芝麻生产国，年产芝麻 60-80 万吨，占世界芝麻总产量的

  20%以上，芝麻年出口量保持在 9 万吨左右，占全球出口总量的 15%。我国优质

  益多元化、休闲化，休闲食品已经成为人们日常食品消费中的新宠。从 2004 年

  以小品类休闲食品为例，2004-2014 年间，小品类休闲食品行业获得了快速

  洒水，使 TSP 浓度低于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-2007）颗粒物

  生活污水，排放量为 25.2m3/d，其中主要污染物为 COD、NH3N 等。其中

  本项目建设期 2 年，项目投产的第 1 年达产 60%，第二年达产 80%，第三

  本项目投资总金额为 43,640 万元。经测算，达产年可实现利润总额 12,789

  C2B 及 O2O 线上线下销售平台将打造以饮食健康需求为导向的营销体系，主

  线上购物平台和线下主题店、体验店和社区便利店网络相结合，建立产品可视化、

  智能家居等应运而生，标志着社会已正式进入“互联网+”时代的初级发展阶段。

  根据国家统计局数据，2014年我国互联网普及率达到47.9%，全国网上零售额

  27,898亿元，增长49.7%，增速高于社会消费品零售总额37.7个百分点，这一趋势

  本项目通过构建C2B个性订制式健康食品和服务平台和O2O线上线下联动电商

  C2B 及 O2O 结合的模式拥有降低物流成本、保持价格体系稳定、多线引流的全

  2015 年 3 月，政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，支持各行业通

  本，消除假冒伪劣生存空间。农产品进入电子商务领域至少比其他行业晚了 10

  年，正是“互联网+”领域中大有开发价值的“蓝海”。本项目建成后，上市公司将

  通过 C2B 个性订制式健康食品和服务平台和 O2O 线上线下联动电商平台销售包

  ①CRM 健康服务和会员体系。依托 CRM 系统，针对会员的健康档案及消

  ①开发独立网站和移动平台 APP“E 食无忧”，搭建规划化、可靠的线上交易

  转站，同时也是上市公司调整生产和供应的信息反馈平台，以真正的 SKU 体系

  食品主题店、体验店和社区生活超市。全国计划开设 30 家主题店，120 家体验

  店和 1000 家社区生活服务店。以北京为例，开设 8-10 家体验店和 50 家社区生

  划分 3 年完成连锁店投资，结合众筹模式和加盟方式建立直接面对广大最终消

  费者的绿色食品销售连锁店体系，及基于“互联网+”的包括电商在内的多种网络

  ①物流系统拟采购行业先进的 WMS 系统和 TMS 系统，支持仓储和物流的

  本项目建成并运营后，预计可实现年平均销售收入 513,200 万元的，年平均

  截至2015年9月30日，公司合并报表负债合计为213,409.21万元，其中公司向

  银行借款61,594.80万元，向河南省农业综合开发公司借款12,000.00万元。公司资

  产负债率为98.00%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高。若本次

  募集资金到位后，利用60,000.00万元募集资金偿还借款，公司资产负债率将有所

  本次增资拟以60,000万元认购中润租赁54.55%股权。本次增资价格为1元/出

  根据各方签署的《增资协议之补充协议》，各方同意以2015年10月31日目标

  公司合并报表账面净资产值为定价参考，确定本次增资价格为1元/出资额（注册

  较 2014 年同期减少 11.76%，归属于上市公司股东的净利润-48,431 万元。

  通过设备租赁的方式解决企业融资难、融资成本高等问题，近年来发展极其迅速。

  2014 年 7 月，国务院发布的《关于加快发展生产性服务业促进产业体系调

  整升级的指导意见》（国发[2014]26 号），将融资租赁行业确定为我国重点发展的

  密联系产业需求，积极开展租赁业务创新和制度创新，拓展厂商租赁的业务范围。

  2015 年 8 月 26 日，国务院召开的常务会议再次确定加快融资租赁和金融租

  2015 年 9 月 7 日，国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意

  见》（以下简称“指导意见”），明确要求简化相关行业资质管理，减少对融资租赁

  2008 年，我国仅有 70 家融资租赁企业。其中，金融租赁公司 11 家、外商

  租赁公司 34 家、内资租赁公司 25 家。至 2014 年底，我国登记在册的融资租赁

  截至 2014 年底，我国融资租赁企业注册资本金总量 5,564.60 亿元，比上年

  底增加 2,680.40 亿元，同比增长率达 92.90%。其中，内资试点企业注册资本金

  为 836.20 亿元，外资企业注册资本金 4,728.40 亿元。我国融资租赁企业资产总

  2008 年，我国全年融资租赁融资总量合计为 1,550 亿元，其中金融租赁公司

  约为 630 亿元，外商租赁公司约为 500 亿元，内资租赁公司约为 320 亿元。发展

  其中内资试点企业新增融资额 1,178 亿元，外资企业新增融资额 4,196.10 亿元。

  2008-2014 年七年之间，我国融资租赁业务年均复合增长率达 41.12%。

  截止 2014 年底，我国融资租赁企业实现总收入 970.40 亿元其中，其中内资

  试点企业总收入为 468.20 亿元，外资企业总收入为 502.20 亿元，二者全年税前

  展，但截止到 2013 年底，我国融资租赁市场的行业渗透率仅为 4.71%，与欧美

  发达国家 15%-30%的水平相比，我国融资租赁行业未来仍然具有较大的发展空

  我国自 2001 年加入世界贸易组织以来，保理行业开始加速发展。截至 2014

  年 11 月，根据中国银行业协会保理专业委员会发布的《中国保理产业发展报告

  (2013)》显示，2013 年，中国大陆保理业务量同比增长 15%，达 5,219 亿美元，

  保持较高增长速度，其中国内保理 4,078 亿美元，占比 78%；国际保理 1,141 亿

  总额的 10 倍”。中润租赁目前正面临较好的市场发展机遇，急需要进一步扩大资

  住所：上海市浦东新区书画院镇船山街 18、80、82 号 2 层 233 室

  2010 年 10 月 25 日，上海市商务委下发了《关于同意设立中润融资租赁（上

  海）有限公司的批复》（沪商外资批（2010）2884 号），同意上海贯众实业发展

  根据上海海明会计师事务所于 2011 年 1 月出具的验资报告（沪海验外字

  （2011）第 0002 号），截止 2011 年 1 月 4 日，中润租赁已收到上海贯众实业发

  根据上海海明会计师事务所于 2011 年 3 月出具的验资报告（沪海验外字

  （2011）第 0037 号），截止 2011 年 3 月 14 日，中润租赁已收到欣际电子有

  2013 年 6 月 1 日，上海贯众实业发展有限公司与上海宏贯实业有限公司签

  订《股权转让合同》，上海贯众实业发展有限公司将其所持有的中润租赁 75%的

  股权以 5,000 万元人民币的价格转让给上海宏贯实业有限公司。2013 年 7 月 8

  外资批（2013）2540 号）对本次股权转让事项予以确认。本次转让后中润租赁

  2014 年 7 月 16 日，中润租赁召开董事会，审议通过了中润租赁注册资本由

  1 亿元人民币增加到 5 亿元人民币等事项，其中：宏贯实业出资 37,500 万元人民

  币（净增 30,000 万元人民币），持股比例为 75%；欣际以等值美元现汇出资

  12,500 万元人民币（净增 10,000 万元人民币），持股比例为 25%。增资部分由股

  2014 年 7 月 29 日，上海市商务委下发《关于同意中润租赁有限公司增资的

  批复》（沪商外资批（2014）2746 号），同意中润租赁注册资本由 10,000 万元人

  民币增加至 50,000 万元人民币。宏贯实业以人民币现金方式认缴 30,000 万元人

  民币，欣际以等值美元现汇方式认缴 10,000 万元人民币。各投资方应在合

  2014 年 8 月，宏贯实业以现金方式向中润租赁缴纳新增注册资本 15,000 万

  元；2015 年 7 月，宏贯实业以现金方式向中润租赁缴纳新增注册资本 13,720.10

  万元。截至本预案披露日，宏贯实业共缴纳新增注册资本 28,720.10 万元，欣华

  根据《尽职调查工作指引》、《合同管理办法》、《项目审批工作规程》等制度，

  立打印、校对，并监督面签。放款时，严格落实集团项目评审委员会的审批意见，

  中润租赁自 2011 年 1 月开始全面开拓业务渠道，并根据国内宏观经济与市

  截至 2015 年 10 月 31 日，中润租赁没有对外担保、抵押事项。

  截至 2015 年 10 月 31 日，中润租赁经审计的主要财务数据（合并）如下：

  截至本预案披露之日，中润租赁的注册资本为50,000万元，股东实缴出资为

  38,720.10万元，根据中润租赁公司章程，中润租赁未实缴部分股东可在因增资变

  更营业执照之日10年内分期缴付完毕。根据本次各方签署的《增资扩股协议》，

  中润租赁原股东将于2015年12月底之前缴足认缴的出资额；若截至上市公司向中

  本次增资完成后，上市公司将持有中润租赁54.55%股权，为中润租赁的控股

  《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字（2010）3223

  本次增资拟以60,000万元认购中润租赁54.55%股权。本次增资价格为1元/出

  截至2015年10月31日，中润租赁经审计的净资产为37,998.26万元，根据各方

  签署的《增资协议之补充协议》，各方同意以2015年10月31日目标公司合并报表

  账面净资产值为定价参考，确定本次增资价格为1元/出资额（注册资本），上市

  2016年1月15日，上市公司（“甲方”）与上海宏贯实业有限公司（“乙方”）、

  欣际电子有限公司（“丙方”）及中润融资租赁（上海）有限公司（“目标公

  乙、丙二方同意目标公司注册资本由人民币50,000.00万元（人民币伍亿元）

  增加至110,000万元（人民币壹拾壹亿元），并同意甲方以认缴目标公司新增资本

  各方同意以2015年10月31日目标公司合并报表账面净资产值为定价参考，本

  次增资价格暂为1元/出资额（注册资本），甲方将以货币资金的形式对目标公司

  母公司经审计每股净资产高于（含）1元，则本次增资价格为1元/出资额（注册

  资金向目标公司投入资金60,000.00万元人民币，其中60,000.00万元计入目标公司

  实收资本，剩余0元计入目标公司资本公积，获得本次增资后目标公司54.55%的

  ②乙方和丙方将于2015年12月底之前缴足本协议签署前已认缴的出资额。截

  ③目标公司2015年10月31日审计后净资产不低于3.87亿元，否则乙方、丙方

  ④经具有证券业务资格的会计师事务所审计后，目标公司截止2015年12月31

  经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于3,000万元人民币；目标公司

  2016年至2018年的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不

  ②如目标公司2015年度至2018年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于

  净利润数”）与乙方和丙方净利润承诺数的差异情况(以下简称“净利润差额”)，并

  2016年1月15日，上市公司（“甲方”）与上海宏贯实业有限公司（“乙方”）、

  欣际电子有限公司（“丙方”）及中润融资租赁（上海）有限公司（“目标公

  各方同意以2015年10月31日目标公司合并报表账面净资产值为定价参考，确

  定本次增资价格为1元/出资额（注册资本），甲方将以货币资金的形式对目标公

  年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工

  程、O2O 线上线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款及增资认购中

  润租赁 54.55%股权等。本次募集资金投资项目拥有良好的市场发展前景和可观

  和实际控制人发生变化。若本次发行 527,173,913 股，则发行前后发行对象持股

  物营养和土壤修复产品、健康食品及融资租赁等领域拓展，同时配合 O2O 线上

  213,409.21 万元，资产负债率为 98.00%。本次非公开发行完成后，公司的资产总

  集资金投资项目的顺利实施，公司原有产品产能将进一步扩大，产业链不断延伸，

  定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形。

  披露有可能影响股票价格的重大信息，同时采取积极措施，加强与投资者的沟通，

  赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，

  86,365.37 万元；流动资产低于流动负债 69,557.88 万元，以前年度借款全部逾期，

  根据上市公司 2015 年 5 月 27 日修订后公司章程，上市公司有关利润分配政

  分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累

  《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，公司于 2015 年 10 月 7 日公司

  市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润

  的透明度和可操作性，公司制定了《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规

  年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年

  整后的利润分配政策不得违反相关法律和法规、规范性文件、公司章程的有关规定；

  议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

  过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、

  2013年6月16日召开的2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预

  案》，经亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计，根据《公司章程》的规定，

  可供分配利润为-554,620,408.47元。因公司2012年度未分配利润余额为负数，根

  据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2012年度不进行利润分

  2014年5月30日召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预

  的规定，2013年度公司实现净利润-341,474,747.11元，归属于母公司所有者的净

  此年末可供分配利润为-880,615,065.28元。因公司2013年度未分配利润余额为负

  数，依据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2013年度不进行利

  预案》，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司章程》

  的规定，2014 年度公司实现净利润 16,509,581.23 元，归属于母公司所有者的净

  年末可供分配利润为-863,653,689.05 元。因公司 2014 年度未分配利润余额为负

  数，根据公司的真实的情况和发展需要,经公司董事会研究决定 2014 年度不进行利

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